如何做出合法有效的公司决议？

如何做出合法有效的公司决议？ 下面齐齐哈尔律师介绍一下

一、决议的性质

公司决议是由多数成员所作的意思决定，是行使股东/董事权利的形式。只有会议决议程序和内容均合法，才能发生法律效力。本文通过对有关规定的解读阐述如何做出合法有效的公司决议。

《公司法》、《高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》、《九民会议纪要》对此均作了规定，下面对相关规定做简要解读：

一、《公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

1、决议是否有效，要看决议的内容是否违反法律、法规的强制性规定。那些规定属于强制性规定呢，一般在规定中包含“不得”、“禁止”字眼的规范均为强制性规定。

例1：一公司作出股东会决议，将从投资公司退回的投资款按原始出资份额退回给各股东。该公司是将全部股东的出资款投资到被投资公司，现在未清算的情况下将退回的投资款按原始出资份额退回给各股东实质上等同于由股东直接抽回出资款，该决议内容因违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条的强制性规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”而无效。

例2：一公司作出股东决议，表决事项系为公司股东的债务提供担保，被担保的股东也参与了表决，该决议违反了《公司法》第十六条“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决”，故上述决议无效。

2、决议是否可撤销，要看会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容是否违反公司章程。常见的违反召集程序问题主要有：

1）召开会议未经通知。股东会会议通知是股东得以参加股东会并行使其干预权的前提，是股东获知对其作出意思表示所需的必要信息的保障。未按照章程的规定履行通知义务，剥夺了股东参加股东会并进行表决的实体权利，未经通知而形成的股东大会决议违反了公司法以及公司章程对股东会决议召集程序的规定，经申请应当予以撤销。

2）股东未经前置程序非法自行召集股东会会议。根据公司法规定，有限责任公司股东会会议的召集和主持主体依次是董事会/执行董事、监事和代表十分之一以上表决权的股东。对于代表十分之一以上表决权的股东来说，只有在董事会/执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责、且监事不召集和主持的前提下，才能自行召集和主持股东会会议。公司股东在执行董事及监事未明确不行使股东会会议召集权的情况下，就直接自行通知其他股东召开股东会会议，违反公司法对股东会会议召集程序的要求，由此作出的股东决议可申请撤销。